印心耕讀

教授兼獨董 台大每位年收50萬回饋金

2015-08-17〔記者陳永吉、吳柏軒／台北報導〕


金管會推動後年（二○一七年）起，所有上市櫃公司強制設立獨立董事，今年起改選的上市櫃公司至少得設兩席獨董，造成未來獨董需求大增近千人；某上市公司今年股東會首度選任獨董，其中一位是台大教授，股東會後即收到台大來函，要求廿到五十萬元「回饋金」才准兼職，讓這家上市公司嚇一跳，還在評估該不該「買單」。

台大新聞研究所教授彭文正近來因兼職電視台主持人引發爭議，審計部日前也對公教人員兼職進行大調查，公立大學教授兼差成關注焦點。
台大：要求回饋 補學校成本

對此，台大強調，教授到私人營利事業擔任獨立董事，就是一種兼職行為，當然須受規範，教授擔任獨董多少會占用其教學、研究時數，會產生學校成本問題，以「回饋金」補償，是各校皆然的做法。

依金管會規劃，二○一七年起所有上市櫃公司強制設立獨立董事，並要求今年起改選的上市櫃公司，至少要設兩席獨董，且不得少於董事席次五分之一。依證交所統計，上市公司中目前尚未設置獨董有二四三家，上櫃公司有九十一家，合計三三四家，若以每家上市櫃公司設置獨董兩到三人計算，需求將大增六六八到一○○二人。

某上市公司今年首度選任兩位獨董，其中一位是台大教授，該公司在股東會後收到台大來函，詢問其資本額，並要求依資本額高低，繳付廿到五十萬元「回饋金」；目前這家公司還在討論該不該繳納、何時繳納。

另一家規模逾五百億元的上市公司財務長說，台大這措施已實行好幾年、並非新制，一般來說，上市公司會先行文台大，表示某教授將擔任該公司獨董，請台大同意後，才會談到回饋金問題；這家上市公司應該是將順序弄反了，或是這位教授首度擔任獨董，不清楚狀況。這位財務長透露，教授擔任獨董與一般董事領取一樣董監報酬，金額至少一、兩百萬元。

證交所表示，根據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家，也就是一位獨董最多可同時擔任四家公司的獨董。未來若獨董需求增加，造成公立大學限制教授不得兼任獨董或拉高回饋金，恐會造成獨董來源短缺。

解除禁令！本國母公司獨董 可兼海外子公司獨董

2015-07-07 21:29〔記者王孟倫／台北報導〕


金管會今天宣布，放寬獨立董事兼任規定，公開發行公司之獨立董事，可得擔任其國內外母公司、子公司依我國或外國當地法令而設置之獨立董事。換言之，我國公司獨董將可同時兼任「海外」子公司獨董。

為何進行這項政策鬆綁？金管會證期局副局長張麗真說，基於企業國際化之需求，考量公開發行公司對其納入合併財務報表之子公司具有實質控制力，可將其視為同一經濟個體，因此，「若同時擔任該母子公司之獨立董事，應尚無利害衝突而影響其獨立性之情形」。

張麗真指出，對於國際佈局的台灣企業來說，這項政策鬆綁解禁，更能強化其公司治理與經營，例如：有些海外子公司跟當地合資，雖然母公司具有實質控制力，「如果能選任自己信任的獨董兼任，將更有助於跨國經營」。

不過，金管會也表示，雖然公開發行公司可兼任海外子公司獨董，但仍須適用獨董「兼任」家數規定；依規定是「三加一」，也就是一個人只能兼任4家公司獨董。

政院通過修法 近2000億舊欠稅 追繳期延5年

〔記者范正祥、鄭琪芳／台北報導〕


現行「稅捐稽徵法」有「欠稅大赦條款」，近二千億元欠稅將於二○一二年三月五日一筆勾銷，引發社會輿論一陣撻伐。行政院院會昨天亡羊補牢，通過稅捐稽徵法修正草案，將舊欠稅追繳期限延長五年，也就是二○一七年三月五日以後才能註銷稅款。

2017年3月5日後才能註銷

行政院院會昨天通過稅捐稽徵法第二十三條條文修正草案後，院長吳敦義裁示，「納稅是國民應盡的義務，落實追繳欠稅，尤其是大筆稅款，才符合社會公平正義及人民期待，財政部應積極與立法院各黨團協調溝通，儘速完成立法程序」。

黑松、國票金… 經營權爭奪6月大鬥法

【聯合報╱記者陸倩瑤／台北報導】 2010.05.24 03:34 am


6月股東會旺季即將來臨，上市櫃公司經營權之爭也白熱化，從檯面下打到公開叫陣。黑松公司鬧出雙包股東會，國票金「兩隻大熊」又大打出手，台苯可能「變天」，華南金董座恐怕難產。股市瀰漫煙硝味，小股東投訴無門最倒楣。

歷史經驗顯示，上市櫃公司經營權大戰「劇情」不外乎家族內訌、公司派大戰市場派或公民股鬥法等，有些企業由於內部擺不平，經營權之爭每3年、甚至每年「發病」一次。

股市經營權大戰除了比股票、鈔票之外，還要比「法」力，公司法條文共449條，詳細規範公司負責人權責、股東會召集程序以及股東權益等，卻成了有心玩法者搶奪經營權的「勝經」。

美化帳面的… 投資人快閃

【經濟日報╱記者夏淑賢／台北報導】 2010.05.22 03:43 am


法人建議，小股東若發現自己投資的公司，大幅減資後，又打算現金增資，且可能採私募增資，最保險的方法就是儘快出脫該股票，空手者則應避開相關標的，因為這類股票在減資到現增完成前，股價表現都會受壓抑而難有起色。

大型券商主管指出，金融海嘯過去，企業營運環境轉佳，部分上市櫃公司辦理減資彌補帳上累計虧損，想在景氣好轉的今年有新的、好的開始。不過，這類為美化帳面而辦的減資，減完資股價不一定就會漲，但是股東的持股已經先減掉了，而減資後辦私募增資，小股東更要睜大眼睛，當心大股東刻意壓低股價好低價認股，讓股東權益雙重受傷。大型券商研究主管直言，倘若上市櫃公司辦理現金增資，是為了內部人如大股東或經理人要認購，那麼股價肯定是會受到壓抑、漲不起來，這樣內部人才有機會以最低、最划算的價格認購增資股，因為以多少價格認購增資股，其定價必須參考定價日前一段時間的市價平均價，所以股價不容易動，等到日後公司有利多出爐，股價上漲，內部人自然有利可圖。這是股市多年來常見的現象，熟悉股市的法人、投資人，應該都不陌生。

減資不利小股東 證交所要管

【經濟日報╱記者李淑慧／台北報導】 2010.05.22 03:43 am


今年出現最大的上市櫃公司減資潮與私募潮，對小股東相當不利，證交所將針對大額減資、私募案逐案瞭解，金管會昨（21）日更指出，必要時將請投保中心出席今年的股東會，替小股東爭取權益。

證交所董事長薛琦指出，一家公司若採取高比率減資，其實跟破產差不多；交易所將逐案瞭解大額減資公司過去盈餘、跟銀行貸款情形，及減資後採取的措施。

今年截至昨天為止，共有82家上市櫃公司公告將減資，減資金額共計近3,000億元。其中，茂德、力晶、華映、大同更號稱減資四大天王，減資金額合計達1,375.57億元。至於減資幅度最高的是智基科技，減掉97.03%的股本。

依公開資訊觀測站揭露的訊息，今年有28家上市櫃公司，在減資後將再辦私募，其中包括華映、大同、茂德和力晶；但因私募對象是特定人，小股東根本無法參與。

防私募遭濫用 金管會將嚴管

〔記者王孟倫／台北報導〕


針對國內多家上市櫃公司今年大舉提出私募案，私募功能顯有被濫用之虞；金管會昨晚表示，對於上市櫃公司辦理私募有價證券，政府目前已採取三道管理措施，以嚴格監督私募情況；不過，為強化管理，金管會即將組成「專案小組」檢討私募相關問題，並研議進一步強化措施。

金管會表示，第一道管理措施主要為「證交所」與「櫃買中心」，均定期審查上市櫃公司辦理私募有價證券定價。

其次是「投資人保護中心」，接獲公司股東會開會通知中將討論私募議案，都會審酌其合理性及必要性，請公司應注意私募訂價成數及授權方式應符合規定，並應加強私募價格合理性、必要性及特定人選擇的資訊揭露，供投資人於股東會作成合理決議。

第三，若金融業辦理私募股份者，涉及資本額變更，金管會均依規定，事前予以審查。

國外私募平常 台灣濫用全走樣

〔記者陳永吉／台北報導〕


私募的立法背景得回溯至二○○一年，當時網路泡沫化，台灣雞蛋水餃股滿山遍野，上市櫃公司籌資困難，因此參考美、日規定，制訂相關法規，誰知道在國外非常正常的私募，到台灣卻被大股東濫用，完全走樣。

證交所指出，二○○一年因網路泡沫化，科技股崩盤，導致雞蛋水餃股暴增，政府在二○○二年修訂證交法，幫雞蛋水餃股籌資找一條出路，讓企業籌募資金方式更具彈性，並配合企業併購法推動企業併購政策，正式引進私募制度；其優點在於可快速引進資金，比現增所受的限制較少，另可引進策略性合作夥伴，發展規模較大的營運計畫。

私募有巧門 圖利大股東

記者陳永吉／特稿


上市櫃公司透過私募普通股大吃小股東豆腐，已經不是什麼新鮮事，只是今年特別離譜，如果今年提出私募案的一八○家公司股東會都順利通過議案，且私募增資完成，那以後上市櫃公司要以過去「正當」管道籌資更將微乎其微，因為私募增資通常對大股東最有利，主管機關應該重視失控的籌資環境。

一般而言，私募就是引進資金，除了可補足帳上資金的不足外，另一方面就是引進策略投資人，但通常排除原股東及員工優先認購權利，而洽特定人認購，如此一來，就給大股東上下其手的空間。

上市櫃公司 將強制設薪酬委員會

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2010.05.21 03:11 am


立法院財委會昨（20）日審查通過證交法修正案，增訂「反肥貓條款」，上市櫃公司必須強制設立薪資報酬委員會，讓薪酬與經營績效合理化，以全面防堵績效不佳卻坐領高薪的肥貓。

由於上市櫃公司尚未全面強制設立獨立董事，因此，對於薪酬委員會的成員，金管會將另訂辦法規範，考慮成員不限獨董。

立委丁守中等人認為，多家上市櫃公司連續虧損，但董監酬勞依舊增加，即便主管機關強迫揭露，仍無法有效改善這種經營績效與酬金不成比例現象，因此，提案修改證交法，增訂強制設置薪酬委員會，依董監事及經理人對公司貢獻，訂定合理酬金。

立法院財委會昨天審查這項修正案，金管會主委陳裕璋表示，金管會不反對，但仍建議採取逐步作法。

反肥貓／公司虧損 董監事不准加薪

【聯合報╱記者陸倩瑤／台北報導】 2010.05.21 03:11 am


不少上市櫃公司虧損連連，負責營運決策的董監事卻還變相加薪，成了「另類肥貓」。立法院財政委員會昨天初審通過證交法修正草案，增訂「反肥貓條款」，強制上市櫃公司成立「薪資報酬委員會」，若董監事與經理人績效不彰，不准加薪自肥。

財委會同時要求金管會在3個月內訂定行政辦法，規範上市櫃公司「薪酬委員會」成員人數、專業資格以及設立方式。

金管會主委陳裕璋說，薪酬委員會成員不限定一定是獨立董事，也會針對各上市櫃公司資本規模大小、以及產業別的特性研擬適當規範，希望訂定具體可行的規範，發揮薪酬委員會抓肥貓的功能，而不是形同虛設。